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CONSTITUTION DE L'ENTREPRISE
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POURQUOI UNE
LIMITED?
Depuis plusieurs années, beaucoup d'entrepreneurs français ont
fait face à de multiples obstacles, qu'ils
soient administratifs ou fiscaux. Nous avons trouvé pour vous la solution alternative, rapide, simple et
naturelle à la création d'entreprise. Notre
objectif a été de vous offrir le meilleur environnement
au sein de l'Union Européenne pour la création de votre
entreprise. En accord avec les législations nationales et européennes,
le statut de la" Limited" au Royaume-Uni (équivalent à la S.A.RL
en France) a répondu à nos critères, il vous donne plus
de temps pour élaborer votre projet.
LES LOIS:
Depuis l'ouverture des frontières en 1992, tout individu de la communauté
européenne peut créer une société dans un pays membre de son choix sans
obligation d'y demeurer. Ceci dans le respect du droit des sociétés de chaque État
membre et ce, conformément à la 11ème directive du conseil de l'Europe (99/66/CCE) du
21 décembre 1992 (Transposée en droit français par décret n° 92.521 du 16 juin
1992 publié au journal officiel du 17 juin 1992).
NOTRE PHILOSOPHIE
A l'heure où l'Europe économique se forme et dans l'optique de la création de
sociétés européennes, L'Entreprise Européenne a voulu répondre aux besoins de
chaque entrepreneur.
Notre question est la suivante :
'Quelle est
la solution la plus simple pour créer une société en Europe
à l'heure actuelle ?'
La solution:
L'Angleterre nous la donne au
travers de la 'Limited company'. Similaire à la S.A.R.L en France
( Société à Responsabilité Limitée), les atouts majeurs se trouvent
être : les délais de constitution, il vous faudra près de
5 jours (récemment réduits à 24 heures) pour former
votre société, la simplicité administrative, les allègements
fiscaux et la possibilité de créer votre société sans
dépôt de capital. En outre, le Royaume-Uni est le premier pays d'implantation des entreprises françaises
en Europe et, après les Etats-Unis, le second dans le monde.
UN AVANTAGE INCONTESTABLE
En cas de faillite, vous n'êtes responsables qu'à concurrence de
votre investissement, ce qui se résume à £1 (soit 1,5 Euro ) correspondant au
montant minimum demandé pour la constitution de la société. Cet investissement
quasi-inexistant vous permet donc de réserver l'ensemble de votre capital au
développement de votre entreprise.
Grâce à cette page vous découvrirez comment se constitue et fonctionne
une société de type " Limited " et peut-être trouverez-vous la solution à la
réalisation de votre projet dans son aspect le plus simple.
COMMENT?
Pour constituer une société en Angleterre, il est nécessaire d'établir deux
documents, la charte constitutive et les statuts.
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| I - La Charte
Constitutive (Le Memorandum of Association) |
La Charte Constitutive (Le Memorandum of
Association) précise la dénomination de
la société, l'adresse de la société (nous pouvons
domicilier votre entreprise dans nos locaux), l'objet
social(qui peut être très général ce qui vous permet
d'exercer toutes sortes d'activités) et la clause
de limitation de la responsabilité de ses membres
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| La Raison sociale. |
La dénomination de votre société représente
le nom sous lequel votre société sera enregistrée
au registre du commerce à Cardiff ( Company House).
Dans tous les actes et documents émanant de la société,
la dénomination sociale doit être précédée ou suivie
immédiatement du mot " Limited" ou des initiales
"LTD". Ce terme souligne la responsabilité limitée
des actionnaires.
Bien choisir sa raison sociale:
Le nom ne doit pas être le même que celui d'une société existante et ne doit pas
être trompeur. Par exemple, les mots "royal"; "bank" et "insurance" sont
prohibés. Dés réception de votre raison sociale, elle sera soumise au Registre
du Commerce et des Sociétés ( Register of Companies) pour vérification. Si elle
s'avère rejetée, notre société est en mesure de vous en informer le jour même.
Sachez que de nombreuses raisons sociales sont disponibles et notamment
si elles contiennent des mots français. En pratique, le 'Registrar' (le Greffe des
sociétés) contrôle si la dénomination sociale choisie n'est
pas déjà utilisée mais notre société est en mesure de se charger de cette
vérification.
Conseil:
Attention, l'enregistrement de la dénomination ne permet pas une protection
totale et il est souvent souhaitable de déposer la dénomination en tant que
marque, si elle est effectivement utilisée en tant que telle.
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Le Siège Social: |
Le siège social de la société doit être précisé et doit obligatoirement se
trouver en Angleterre ou au Pays de Galles. Le siège social constitue l'adresse
légale de la société et ne correspond pas nécessairement au lieu où est exercée
son activité commerciale. C'est au siège social que la société reçoit toutes ses
correspondances officielles.
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MAINTENANT NOTRE SERVICE DE DOMICILIATION
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Les membres constituants: |
Le " Companies Act " impose la présence d'un minimum de deux personnes pour la
constitution d'une " Limited " : le " Director " et le " Company Secretary ".
Le 'Director' : est la personne physique ou morale, qui réside ou non en Grande
Bretagne. Il est le gérant de la société et peut-être détenteur ou non de parts
sociales. Le 'director' de la société n'a pas besoin d'être anglais et peut
résider à l'étranger.
(Voir aussi les dirigeants)
Le 'Company Secretary' (secrétaire administratif)
peut être une personne physique ou morale. Le " Company Secretary " joue un rôle d'intermédiaire entre le Registre du Commerce
(Companies House), les organismes officiels et la société. Selon la
législation qui régit le rôle du secrétaire (le " Companies Act " de 1985
et 1989), toute société doit avoir un secrétaire. Ses fonctions sont fixées
par les administrateurs de la société. Cependant, sa fonction reste purement
administrative et il n'intervient en aucune manière dans la gestion de la société.
Devoirs et fonctions du Secrétaire
Le secrétaire a pour fonction de veiller au respect des décisions des
administrateurs et de vérifier si la conduite de la société
est conforme à la loi ( Companies Act) et aux statuts de la société.
Les devoirs du secrétaire:
- Le secrétaire a pour mission de signer le bilan
annuel ;
- Enregistrer le formulaire annuel reconduisant
la société pour un an au sein des
registres des sociétés et du commerce de Cardiff.
Ce formulaire est aussi appelé "Annuel
Return" ;
- Mettre à jour les livres statutaires de la société
qui contiennent le registre des administrateurs
et secrétaires ;
- Procéder à l'émission des certificats d'action
et organiser les transferts ;
- Préparer l'ordre du jour des assemblées et envoyer
les convocations à ces dernières
- Dans le cas de dissolution de la société, le
secrétaire doit transmettre la déclaration
aux organismes compétents.
L'Entreprise Européenne peut se charger
de cette fonction pour vous.

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Le Capital Social: |
Le capital social d'une " limited " n'a pas de montant minimum fixe contrairement à la France.
En effet, l'Angleterre a une particularité avantageuse : l'administration ne
demande que la libération d'une seule part sociale par actionnaire.
Fonctionnant comme une SARL en France, un minimum de deux personnes (morales ou
Physiques) doivent détenir une part sociale chacune. Cela vous autorise donc à allouer un
minimum total de deux parts sociales.
Le montant du capital social est divisé en 1000 parts d'une valeur minime de
1.5€ ou £1, lesquelles peuvent être libérées à tout moment, à l'exception des
deux parts sociales requises. Néanmoins, si vous souhaitez avoir un apport de
capital beaucoup plus élevé, rien ne vous empêche de définir la valeur unitaire
des parts sociales. Par exemple, une part peut valoir 1500€ , ce qui vous permet
d'annoncer un capital social de 1.500.000€.

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II - Les Statuts
(Articles of Association) |
Les Statuts ('Articles of Association') fixent les règles de fonctionnement
interne de la société et les rapports entre les membres de la société. Ce sont
les Statuts de l'Entreprise.
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| Les Actions: |
Les 'Articles of Association' ( Statuts de
la société) permettent aux directeurs de
l'entreprise d'attribuer des actions comme ils le
souhaitent en fonction du montant du capital social,
lequel est de £1000 divisé en 1000 actions d'1£. Vous
devez décider comment le capital de votre société
sera reparti. Vous pouvez le faire comme vous voulez.
La solution la plus simple est d'attribuer les deux
actions utilisées lors de l'enregistrement de la société.
Cependant si vous souhaitez avoir la majorité des
actions et distribuer quelques actions à des membres
de votre famille ou à des collègues de travail en
tant que minoritaire, vous n'êtes pas obligé d'attribuer
l'ensemble des 1000 actions disponibles. Lorsque nous
créerons votre société, seulement deux actions seront
libérées, vous donnant plus de flexibilité pour de
futurs développements.
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| Les Actionnaires: |
Les actionnaires peuvent ou non céder leurs action,
contrairement au fonctionnement d'une SARL en France
.Les actionnaires peuvent ceder a tout moment des
actions a de nouveaux actionnaires et decider du nombre
d'action attribue, apres consentement de l'ensemble
des actionnaires.  |
| La résponsabilité des
actionnaires: |
Les actionnaires peuvent ou non céder leurs actions, contrairement au
fonctionnement d'une SARL en France. Les actionnaires peuvent, à tout
moment, céder librement des actions à de nouveaux actionnaires. Ils décident du nombre d'actions attribuées après consentement de l'ensemble des actionnaires.
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| La Gérance: |
En Angleterre , la direction de la société est assurée par les "directors" qui
exercent la fonction d'administrateurs de la société. L'ensemble des "directors" sont les membres du " Board of Directors ", ce qui s'apparente en France au Conseil d'Administration. Toute société formée en Angleterre dispose d'un Conseil d'Administration
(Voir Fonctionnment et Conseils
d'Administration).
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques,
associées ou non, choisies par les associés représentant plus de la moitié des
parts sociales. La société a besoin d'un seul administrateur. Cependant, les
statuts de la société ( 'Articles of Association') peuvent définir le nombre
minimum et maximum d'administrateurs nécessaires. De plus, aucune condition de
nationalité ou de détention d'une certaine participation dans la société n'est
requise pour exercer la fonction d'administrateur (gérant).

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| Rémunération des administrateurs:
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Il existe différentes formes possibles concernant
la rémunération des administrateurs "Diretors" de
la société.
- Les administrateurs détenteurs de parts sociales,
peuvent demander lors du Conseil d'Administration,
le détachement de dividendes relatifs aux profits/bénéfices
réalisés par la société.
- Les administrateurs qui exercent des fonctions
pour la société peuvent recevoir un
salaire dans le cadre d'un contrat de travail
avec la société.
NB : Rien n'empêche les administrateurs d'être de simples employés de la société et de percevoir une rémunération définie par leur contrat de travail. |
| Les obligations annuelles: |
Chaque année "l'annual return" ( le bilan annuel) doit être envoyé au registre
du commerce. Son utilité est d'instruire l'administration de toutes les
modifications intervenues au sein de la société au cours de l'exercice. Aussi,
les bilans comptables doivent être déposés à " Companies House " et doivent être
certifiés par un commissaire aux comptes. La non-publication des comptes est une
infraction et fait l'objet d'amendes et de sanctions.
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| Le fonctionnement des conseils d'administration:
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Conseils d'Administration
Les Assemblées Générales et les réunions du Conseil d'Administration peuvent
avoir lieu en Grande-Bretagne ou à l'étranger. Les réunions du Conseil
d'Administration et de ses actionnaires peuvent avoir lieu par téléphone si cela est nécessaire.
Assemblées Générales
des actionnaires
Normalement, les actionnaires de la société sont tenu d'avoir une assemblée
générale chaque année. Cependant, si la majorité des actionnaires vote une
dispense d'assemblée celle-ci ne devient plus obligatoire. Se déroulant comme
une assemblée générale en France, les actionnaires ne sont pas tenus d'y assister et conservent le droit de déléguer leur pouvoir à un tiers par une
simple procuration écrite. Concernant les délais, les actionnaires devront être
informés au moins 21 jours avant l'assemblée générale annuelle prévue.
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