La Constitution De L' Entreprise.

I - La Charte Constitutive (Le Memorandum of Association)

La Charte Constitutive (Le Memorandum of Association) précise la dénomination de la société, l'adresse de la société (nous pouvons domicilier votre entreprise dans nos locaux), l'objet social(qui peut être très général ce qui vous permet d'exercer toutes sortes d'activités) et la clause de limitation de la responsabilité de ses membres

La Raison sociale.

La dénomination de votre société représente le nom sous lequel votre société sera enregistrée au registre du commerce à Cardiff ( Company House).
Dans tous les actes et documents émanant de la société, la dénomination sociale doit être précédée ou suivie immédiatement du mot " Limited" ou des initiales "LTD". Ce terme souligne la responsabilité limitée des actionnaires.

Bien choisir sa raison sociale:
Le nom ne doit pas être le même que celui d'une société existante et ne doit pas être trompeur. Par exemple, les mots "royal"; "bank" et "insurance" sont prohibés. Dés réception de votre raison sociale, elle sera soumise au Registre du Commerce et des Sociétés ( Register of Companies) pour vérification. Si elle s'avère rejetée, notre société est en mesure de vous en informer le jour même. Sachez que de nombreuses raisons sociales sont disponibles et notamment si elles contiennent des mots français. En pratique, le 'Registrar' (le Greffe des sociétés) contrôle si la dénomination sociale choisie n'est pas déjà utilisée mais notre société est en mesure de se charger de cette vérification.

Conseil:
Attention, l'enregistrement de la dénomination ne permet pas une protection totale et il est souvent souhaitable de déposer la dénomination en tant que marque, si elle est effectivement utilisée en tant que telle.

Le Siège Social:

Le siège social de la société doit être précisé et doit obligatoirement se trouver en Angleterre ou au Pays de Galles. Le siège social constitue l'adresse légale de la société et ne correspond pas nécessairement au lieu où est exercée son activité commerciale. C'est au siège social que la société reçoit toutes ses correspondances officielles.

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Les membres constituants:

Le " Companies Act " impose la présence d'un minimum de deux personnes pour la constitution d'une " Limited " : le " Director " et le " Company Secretary ".

Le 'Director' : est la personne physique ou morale, qui réside ou non en Grande Bretagne. Il est le gérant de la société et peut-être détenteur ou non de parts sociales. Le 'director' de la société n'a pas besoin d'être anglais et peut résider à l'étranger. (Voir aussi les dirigeants)

Le 'Company Secretary' (secrétaire administratif) peut être une personne physique ou morale. Le " Company Secretary " joue un rôle d'intermédiaire entre le Registre du Commerce (Companies House), les organismes officiels et la société. Selon la législation qui régit le rôle du secrétaire (le " Companies Act " de 1985 et 1989), toute société doit avoir un secrétaire. Ses fonctions sont fixées par les administrateurs de la société. Cependant, sa fonction reste purement administrative et il n'intervient en aucune manière dans la gestion de la société.

Devoirs et fonctions du Secrétaire
Le secrétaire a pour fonction de veiller au respect des décisions des administrateurs et de vérifier si la conduite de la société est conforme à la loi ( Companies Act) et aux statuts de la société.

Les devoirs du secrétaire:

Le secrétaire a pour mission de signer le bilan annuel ;
Enregistrer le formulaire annuel reconduisant la société pour un an au sein des registres des sociétés et du commerce de Cardiff. Ce formulaire est aussi appelé "Annuel Return" ;
Mettre à jour les livres statutaires de la société qui contiennent le registre des administrateurs et secrétaires ;
Procéder à l'émission des certificats d'action et organiser les transferts ;
Préparer l'ordre du jour des assemblées et envoyer les convocations à ces dernières
Dans le cas de dissolution de la société, le secrétaire doit transmettre la déclaration aux organismes compétents.

L'Entreprise Européenne peut se charger de cette fonction pour vous.

Le Capital Social:

Le capital social d'une " limited " n'a pas de montant minimum fixe contrairement à la France. En effet, l'Angleterre a une particularité avantageuse : l'administration ne demande que la libération d'une seule part sociale par actionnaire. Fonctionnant comme une SARL en France, un minimum de deux personnes (morales ou Physiques) doivent détenir une part sociale chacune. Cela vous autorise donc à allouer un minimum total de deux parts sociales. Le montant du capital social est divisé en 1000 parts d'une valeur minime de 1.5€ ou £1, lesquelles peuvent être libérées à tout moment, à l'exception des deux parts sociales requises. Néanmoins, si vous souhaitez avoir un apport de capital beaucoup plus élevé, rien ne vous empêche de définir la valeur unitaire des parts sociales. Par exemple, une part peut valoir 1500€ , ce qui vous permet d'annoncer un capital social de 1.500.000€.

II - Les Statuts (Articles of Association)

Les Statuts ('Articles of Association') fixent les règles de fonctionnement interne de la société et les rapports entre les membres de la société. Ce sont les Statuts de l'Entreprise.

Les Actions:

Les 'Articles of Association' ( Statuts de la société) permettent aux directeurs de l'entreprise d'attribuer des actions comme ils le souhaitent en fonction du montant du capital social, lequel est de £1000 divisé en 1000 actions d'1£. Vous devez décider comment le capital de votre société sera reparti. Vous pouvez le faire comme vous voulez. La solution la plus simple est d'attribuer les deux actions utilisées lors de l'enregistrement de la société. Cependant si vous souhaitez avoir la majorité des actions et distribuer quelques actions à des membres de votre famille ou à des collègues de travail en tant que minoritaire, vous n'êtes pas obligé d'attribuer l'ensemble des 1000 actions disponibles. Lorsque nous créerons votre société, seulement deux actions seront libérées, vous donnant plus de flexibilité pour de futurs développements.

Les Actionnaires:

Les actionnaires peuvent ou non céder leurs action, contrairement au fonctionnement d'une SARL en France .Les actionnaires peuvent ceder a tout moment des actions a de nouveaux actionnaires et decider du nombre d'action attribue, apres consentement de l'ensemble des actionnaires.

La résponsabilité des actionnaires:

Les actionnaires peuvent ou non céder leurs actions, contrairement au fonctionnement d'une SARL en France. Les actionnaires peuvent, à tout moment, céder librement des actions à de nouveaux actionnaires. Ils décident du nombre d'actions attribuées après consentement de l'ensemble des actionnaires.

La Gérance:

En Angleterre , la direction de la société est assurée par les "directors" qui exercent la fonction d'administrateurs de la société. L'ensemble des "directors" sont les membres du " Board of Directors ", ce qui s'apparente en France au Conseil d'Administration. Toute société formée en Angleterre dispose d'un Conseil d'Administration (Voir Fonctionnment et Conseils d'Administration).

La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associées ou non, choisies par les associés représentant plus de la moitié des parts sociales. La société a besoin d'un seul administrateur. Cependant, les statuts de la société ( 'Articles of Association') peuvent définir le nombre minimum et maximum d'administrateurs nécessaires. De plus, aucune condition de nationalité ou de détention d'une certaine participation dans la société n'est requise pour exercer la fonction d'administrateur (gérant).

Rémunération des administrateurs:

Il existe différentes formes possibles concernant la rémunération des administrateurs "Diretors" de la société.

Les administrateurs détenteurs de parts sociales, peuvent demander lors du Conseil d'Administration, le détachement de dividendes relatifs aux profits/bénéfices réalisés par la société.
Les administrateurs qui exercent des fonctions pour la société peuvent recevoir un salaire dans le cadre d'un contrat de travail avec la société.

NB : Rien n'empêche les administrateurs d'être de simples employés de la société et de percevoir une rémunération définie par leur contrat de travail.

Les obligations annuelles:

Chaque année "l'annual return" ( le bilan annuel) doit être envoyé au registre du commerce. Son utilité est d'instruire l'administration de toutes les modifications intervenues au sein de la société au cours de l'exercice. Aussi, les bilans comptables doivent être déposés à " Companies House " et doivent être certifiés par un commissaire aux comptes. La non-publication des comptes est une infraction et fait l'objet d'amendes et de sanctions.

Le fonctionnement des conseils d'administration:

Conseils d'Administration
Les Assemblées Générales et les réunions du Conseil d'Administration peuvent avoir lieu en Grande-Bretagne ou à l'étranger. Les réunions du Conseil d'Administration et de ses actionnaires peuvent avoir lieu par téléphone si cela est nécessaire.

Assemblées Générales des actionnaires
Normalement, les actionnaires de la société sont tenu d'avoir une assemblée générale chaque année. Cependant, si la majorité des actionnaires vote une dispense d'assemblée celle-ci ne devient plus obligatoire. Se déroulant comme une assemblée générale en France, les actionnaires ne sont pas tenus d'y assister et conservent le droit de déléguer leur pouvoir à un tiers par une simple procuration écrite. Concernant les délais, les actionnaires devront être informés au moins 21 jours avant l'assemblée générale annuelle prévue.